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2007年6月28日 (木)

TBS防衛策、プロキシ攻防制す!

今日、28日は全国で1459社の株主総会が行われた。

そのなかでも注目されているのがTBSの株主総会で、TBS経営陣と楽天によるプロキシーファイトが展開された!

楽天の目的は、今現在19.86%所有しているTBS株を20%超まで買い増してTBSを持ち分法適用会社にすること、そしてその後にホールディングス形態の経営統合を目指している。

対するTBSは、楽天との経営統合にメリットなしと判断しているので買収防衛策を発動したい。

そこでTBSは、企業価値を損ねると判断できる買収者が現われたときのために、新株予約権を発行できる買収防衛策導入案を株主総会に提案し、
楽天は企業統合にむけて、TBS社外取締役に楽天・三木谷社長とCCC増田社長を選任することを提案し、株主総会で株主の賛同を得ようと委任状争奪戦が行われた。

事前にTBSは3分の2以上の賛成票を確保したと伝えられていたが、今日の株主総会では、TBSの買収防衛策導入案には77.1%の賛成票を集めて承認された。

楽天側の提案はすべて否決。

その結果、楽天がTBS株を20%超取得した場合、外部特別委員会の判断にもよるのだが、新株予約権を発行して楽天の持株比率を下げることも可能になる。

同じようなプロキシーファイトがブルドックソースとスティールパートナーズとの間でも行われた。

10.52%所有するスティールがTOBを仕掛けているなかで行われたブルドックの株主総会で、新株予約権を行使できる買収防衛策導入案が80%を超える賛成票を得て承認された。

新株が発行された場合、スティールの持株比率は3%を下回る。

スティールは東京地裁に防衛策差し止めの仮処分を申請していたが、今日、東京地裁はスティールの申し立てを退けた。

このことで買収防衛策に対する司法判断が少しみえてきた。

ニッポン放送のときのように取締役会決議による防衛策の行使は司法の場では差し止められる可能性が高く、株主総会の特別決議による防衛策なら司法は総会決議を支持すると言えそうだ。

問題は、大半の企業が普通決議で買収防衛策を導入しているので、その場合の司法判断が微妙になってくる。

今回のTBS買収防衛策は普通決議による承認なので、いくら77%の賛成票を集めたとはいえ司法判断は微妙といえそうだ。

オイラの私見だけど、
普通決議だと今いる買収者に対する防衛策としては弱い。
危険回避とはいえ、株主平等という原則を破ることにもなる策なので、司法は特別決議を要求するように思われる。

ただ、事前警告という観点では普通決議でも効果あり。

ただ、一番の企業防衛策は、ワタミの渡辺社長が言うように、プレミアが付いたTOBにも応じない株主を味方につけることだろう。

目先の利益よりも、この株を長期間持っていたいと株主に思わせる経営をすること。

これが1番難しいことだけど、1番の効果がある。

株主も目先の企業業績を見るのではなく、経営者の魅力と素質を観察するべき時が来ているように思う。

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